本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，為了優(yōu)化資源配置、集中資源發(fā)展公司優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，提升公司核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，南玻集團(tuán)擬出售全資子公司——深圳南玻電子有限公司（以下簡稱“南玻電子”）１００％股權(quán)（
剝離部分資產(chǎn)后）予深圳順絡(luò)電子股份有限公司（以下簡稱“順絡(luò)電子”）。交易雙方經(jīng)協(xié)商確定，擬以人民幣９，７８０萬元作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價(jià)。
本公司董事會尚未審議該股權(quán)出售事項(xiàng)，該事項(xiàng)須經(jīng)買賣雙方董事會、順絡(luò)電子股東大會審議通過，并經(jīng)深圳市貿(mào)易工業(yè)局核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、交易對方情況介紹
深圳順絡(luò)電子股份有限公司是深圳證券交易所
上市公司，證券代碼為００２１３８；注冊地為廣東省深圳市寶安區(qū)觀瀾大富苑工業(yè)區(qū)順絡(luò)工業(yè)園；法定代表人為袁金鈺；主營業(yè)務(wù)為研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售新型電子元器件，提供技術(shù)方案設(shè)計(jì)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù)，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。
截至２００７年９月３０日，順絡(luò)電子總資產(chǎn)為人民幣５．４８億元（未經(jīng)審計(jì)）；２００７年１月～９月，順絡(luò)電子實(shí)現(xiàn)凈利潤人民幣３，６７１．７８萬元（未經(jīng)審計(jì)）。
順絡(luò)電子一直致力于成為全球被動電子元器件及技術(shù)解決方案領(lǐng)域中具有技術(shù)領(lǐng)先和核心競爭優(yōu)勢的國際化企業(yè)，目前已與全球眾多電子行業(yè)前沿技術(shù)領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)建立了長期戰(zhàn)略伙伴關(guān)系。其經(jīng)營情況良好，業(yè)績持續(xù)增長，具有履約能力。
三、交易標(biāo)的基本情況
本次交易的標(biāo)的為剝離部分資產(chǎn)后的南玻電子１００％股權(quán)。
１、南玻電子１００％股權(quán)情況
南玻電子成立于１９９３年１月１２日，本公司占１００％股權(quán)。
法定代表人：柯漢奇
注冊資本：５０００萬元
注冊地址：深圳市南山區(qū)高新區(qū)北區(qū)工業(yè)區(qū)三號路南玻電子大廈
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)經(jīng)營電子
陶瓷元器件及相關(guān)產(chǎn)品
根據(jù)普華永道中天會計(jì)師事務(wù)有限公司所出具的審計(jì)報(bào)告，２００６年度南玻電子營業(yè)收入為人民幣５９，２７２，１７５元、凈利潤為人民幣８，６０４，３４５元；截止２００６年１２月３１日，總資產(chǎn)為人民幣１５６，３２３，９１５元、負(fù)債為人民幣８３，３６１，１３１元、凈資產(chǎn)為人民幣７２，９６２，７８４元。
２００７年度（未經(jīng)審計(jì)），南玻電子營業(yè)收入為人民幣６７，４７０，４６６元、凈利潤為人民幣８，１４８，０１７元；截止２００７年１２月３１日，總資產(chǎn)為人民幣１６０，１８５，１６２元、負(fù)債為人民幣９９，４１５，８２２元、凈資產(chǎn)為人民幣６０，７６９，３４１元。
交易標(biāo)的不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，也不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，未被司法機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施。
２、剝離資產(chǎn)情況
雙方確認(rèn)，南玻電子現(xiàn)擁有的土地使用權(quán)及地上建筑物，包括辦公樓、廠房，以及配套宿舍樓等物業(yè)從資產(chǎn)中剝離，不在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的資產(chǎn)范圍內(nèi)；南玻電子按照合同規(guī)定搬遷而無法拆除的公用設(shè)施如水、電、氣等
固定資產(chǎn)按賬面凈值亦從資產(chǎn)中剝離。上述剝離資產(chǎn)按賬面凈值人民幣５８，７２４，９３４．７１元剝離給南玻集團(tuán)，該對價(jià)已抵減南玻電子結(jié)欠南玻集團(tuán)的內(nèi)部借款。
四、本次交易合同的主要內(nèi)容
１、交易定價(jià)基準(zhǔn)日：本次出售資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為２００７年１２月３１日。
２、交易金額：交易雙方經(jīng)協(xié)商確定，擬以人民幣９，７８０萬元作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價(jià)。
３、交易定價(jià)原則：依據(jù)截至２００７年１２月３１日未經(jīng)審計(jì)的南玻電子的會計(jì)報(bào)表，交易雙方經(jīng)協(xié)商確定。待會計(jì)師事務(wù)所提供經(jīng)審計(jì)的會計(jì)報(bào)表后，除依據(jù)賬目
對流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的數(shù)量進(jìn)行清點(diǎn)可能進(jìn)行調(diào)整外，買賣雙方均不對南玻電子各項(xiàng)資產(chǎn)的帳面價(jià)值提出任何增值或減值。
４、付款方式：
① 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽署后３個(gè)工作日內(nèi)，順絡(luò)電子向南玻集團(tuán)支付人民幣２，０００萬元；
② 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同經(jīng)南玻集團(tuán)董事會及順絡(luò)電子股東大會批準(zhǔn)后３個(gè)工作日內(nèi)，順絡(luò)電子向南玻集團(tuán)支付人民幣７，０００萬元；
③ 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)深圳市貿(mào)工局批準(zhǔn)后３個(gè)工作日內(nèi)，順絡(luò)電子向南玻集團(tuán)支付人民幣３，０００萬元；
④ 雙方辦理完成股權(quán)變更登記手續(xù)后三個(gè)工作日內(nèi)，順絡(luò)電子向南玻集團(tuán)支付余款。
５、協(xié)議的生效條件：
① 合同經(jīng)雙方簽署后，合同即成立；
② 雙方董事會及順絡(luò)電子股東大會批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓；
③ 該交易經(jīng)深圳市貿(mào)易工業(yè)局批準(zhǔn)。
６、雙方聲明和保證：
① 南玻集團(tuán)為交易標(biāo)的的合法擁有者，其有資格行使對交易標(biāo)的的完全有效處分權(quán)，保證其所轉(zhuǎn)讓給順絡(luò)電子的標(biāo)的股權(quán)無任何權(quán)利瑕疵，未被設(shè)定質(zhì)押、其他擔(dān)保權(quán)或凍結(jié)等權(quán)利限制，未隱瞞其他足以影響順絡(luò)電子購買標(biāo)的股權(quán)應(yīng)得權(quán)益的有關(guān)事實(shí)。在２００８年１月１日前南玻集團(tuán)因生產(chǎn)經(jīng)營南玻電子產(chǎn)生的或有負(fù)債或損失由南玻集團(tuán)負(fù)責(zé)。
② 南玻集團(tuán)是以南玻電子的現(xiàn)狀轉(zhuǎn)讓給順絡(luò)電子。南玻集團(tuán)所提供的顯示南玻電子各項(xiàng)資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)和業(yè)務(wù)情況的資料均屬真實(shí)材料。
③ 南玻集團(tuán)同意，自合同生效之日起，許可南玻電子免費(fèi)使用“南�！钡钠髽I(yè)名稱和字號不得超過六個(gè)月。
④ 南玻集團(tuán)確認(rèn)，南玻電子現(xiàn)持有的“ＳＮＥＣ”注冊商標(biāo)以及涉及生產(chǎn)制造電子陶瓷元器件及相關(guān)產(chǎn)品的專利、專有技術(shù)等屬于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的無形資產(chǎn)范圍，一并轉(zhuǎn)讓給順絡(luò)電子。
⑤ 南玻集團(tuán)保證盡快完成土地和物業(yè)的剝離手續(xù)并承擔(dān)相應(yīng)稅費(fèi)。
⑥ 南玻集團(tuán)保證，在合同生效后三年內(nèi)，不得自行或與他方合作生產(chǎn)制造電子陶瓷元器件及相關(guān)產(chǎn)品，亦不得向任何第三方提供上述產(chǎn)品的技術(shù)支持或服務(wù)。
⑦在合同生效后，順絡(luò)電子保證南玻電子不再使用南玻集團(tuán)的現(xiàn)有ＳＧ標(biāo)志。
７、保留條款
未經(jīng)雙方協(xié)商一致或依據(jù)法律規(guī)定，任何一方均不得單方解除合同。若任何一方單方解除合同的，則應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金為合同價(jià)款總額的２０％。
任何一方解除合同的，順絡(luò)電子應(yīng)將南玻電子按原狀返還給南玻集團(tuán)，并確保南玻電子的職工穩(wěn)定、財(cái)產(chǎn)完整、經(jīng)營正常。在此期間南玻電子若由于順絡(luò)電子原因發(fā)生的財(cái)產(chǎn)損失和經(jīng)營虧損，由順絡(luò)電子負(fù)責(zé)賠償給南玻集團(tuán)，其賠償金額為順絡(luò)電子自交接日起到歸還日止期間，南玻電子的凈資產(chǎn)減少額的１．５倍，其減少額由雙方認(rèn)可的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，由此引起的相關(guān)費(fèi)用由順絡(luò)電子承擔(dān)。
五、其他安排
１、債權(quán)債務(wù)安排
① 由順絡(luò)電子負(fù)責(zé)歸還南玻電子結(jié)欠南玻集團(tuán)的內(nèi)部借款人民幣８，０８７，０４４．７０元（即內(nèi)部借款總額人民幣６６，８１１，９７９．４１元抵減剝離資產(chǎn)賬面凈值人民幣５８，７２４，９３４．７１元后的余額）；
② 由順絡(luò)電子支付南玻電子應(yīng)付南玻集團(tuán)的股利人民幣１８，５９５，８２０．８６元。
２、擔(dān)保義務(wù)承接安排
對于南玻電子現(xiàn)使用的南玻集團(tuán)信貸額度并由南玻集團(tuán)擔(dān)保開出的銀行承兌匯票和信用證，在合同生效后兩周內(nèi)，順絡(luò)電子應(yīng)征得銀行的同意，由順絡(luò)電子安排為南玻電子的上述債務(wù)提供擔(dān)保，從而解除南玻集團(tuán)的擔(dān)保責(zé)任。除此之外，南玻集團(tuán)沒有對南玻電子做其它擔(dān)保。
３、人員安置
雙方均有義務(wù)盡最大努力確保南玻電子的平穩(wěn)過渡，維持南玻電子正常的生產(chǎn)經(jīng)營秩序不受影響。雙方承諾互相配合，積極主動地做好南玻電子現(xiàn)有員工的安置工作。
４、資產(chǎn)租賃
順絡(luò)電子公司承諾，在２００８年５月１５日前，將南玻電子從現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營場所搬離，并向南玻集團(tuán)支付自２００８年１月１日起至搬離完成期間使用已剝離資產(chǎn)的使用費(fèi)，該費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)為每月人民幣３０萬元，不足一月的按實(shí)際使用天數(shù)加權(quán)計(jì)算，并按月在每月第一個(gè)工作日支付上月使用費(fèi)到南玻集團(tuán)指定之帳號中。為保證搬遷工作實(shí)施，南玻集團(tuán)承諾全力配合順絡(luò)電子辦理海關(guān)監(jiān)管
設(shè)備遷移工作。若順絡(luò)電子未按規(guī)定將南玻電子從現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營場所搬離的，應(yīng)加倍向南玻集團(tuán)支付剝離資產(chǎn)使用費(fèi)。逾期超過一個(gè)半月的，順絡(luò)電子應(yīng)按１００萬元／月向南玻集團(tuán)支付剝離資產(chǎn)使用費(fèi)。
５、業(yè)務(wù)安排
順絡(luò)電子向南玻集團(tuán)付清第一期合同價(jià)款的次日（如逢休息日或法定節(jié)假日，則為休息日或法定節(jié)假日后的次日）為交接日，為保證平穩(wěn)過渡，自交接日起，南玻集團(tuán)將向順絡(luò)電子移交南玻電子的經(jīng)營權(quán)。雙方約定對于２００８年１月１日之后的經(jīng)營盈余或虧損，均由順絡(luò)電子自行享有和承擔(dān)；但在南玻電子股權(quán)變更登記手續(xù)完成之前，南玻集團(tuán)仍然持有南玻電子１００％的股權(quán)，享有和承擔(dān)相應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)。
六、本次交易的目的和對公司的影響
目前，公司已經(jīng)發(fā)展成為以
浮法玻璃、工程玻璃、精細(xì)玻璃三大產(chǎn)業(yè)為支柱的大型產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，并正在全力發(fā)展
太陽能光伏產(chǎn)業(yè)。公司在積極推進(jìn)
節(jié)能玻璃、
太陽能產(chǎn)業(yè)等各項(xiàng)目建設(shè)的同時(shí)，對于在公司總資產(chǎn)、凈利潤中所占比例比較小的非主業(yè)的下屬企業(yè)采取了“抓大放小”的戰(zhàn)略部署。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將對公司２００８年度的營業(yè)利潤產(chǎn)生約人民幣３，７００萬元的影響，該交易的實(shí)現(xiàn)將對優(yōu)化公司的資源配置、提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、提升公司核心競爭力帶來積極的影響。
七、備查文件
１、《中國南玻集團(tuán)股份有限公司與深圳順絡(luò)電子股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳南玻電子有限公司１００％股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》
２、南玻電子截止２００６年度經(jīng)審計(jì)的會計(jì)報(bào)表；
３、南玻電子截止２００７年度未經(jīng)審計(jì)的會計(jì)報(bào)表。
特此公告。
中國南玻集團(tuán)股份有限公司
董 事 會
二○○八年一月十六日
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